“上市公司并购重组实务与案例分析”4月20日上午09:00-12:00下午14:00-17:00交流答疑17:00-17:30提问、答疑、讨论、现场咨询

一、 上市公司并购重组：利益与风险并存1、并购重组究竟是“印钞机”还是“绞肉机”2、并购重组成功能给企业带来的利益3、并购重组过程中的典型风险  4、中国企业海外并购的特殊风险二、 上市公司并购重组成功的关键要点1、并购重组的种类           2、什么样的并购重组更容易成功3、上市公司跨界并购注意事项  4、上市公司并购重组重点注意事项三、上市公司并购重组操作流程1、准备          2、确定收购目标   3、目标公司尽职调查 4、并购重组交易方案设计            5、企业估值        6、并购谈判和并购重组协议的签署    7、交易审批   8、支付与登记                     9、收购整合四、 上市公司并购重组的“对赌”分析1、对赌协议的类型及法律分析       2、对赌协议的效力问题l “海富投资案”确定的基本规则l 标的公司为股东间对赌提供担保是否有效的问题l 对赌协议中补偿收益条款的效力问题3、最高人民法院对对赌协议的最新观点分析五、上市公司对控股子公司失控而无法合并报表的问题1、上市公司对子公司合并报表的本质2、上市公司对控股子公司失控的原因分析3、上市公司并购重组中如何避免对子公司失控六、上市公司反收购措施1、上市公司常见反收购措施2、我国上市公司章程典型反收购条款解析l 上市公司自行认定“恶意收购”的合法性分析l 上市公司章程降低“信息披露”门槛的合法性分析l 上市公司股东大会提案权、召集权限制条款合法性分析l 上市公司董事资格、提名权限制条款合法性分析七、上市公司重大资产重组1、重大资产重组的定义与内涵 2、重大资产重组监管的历史演变3、重大资产重组的判定标准   4、重大资产重组监管的主要模式5、重大资产重组的审核关注要点八、典型上市公司并购重组案例分析

“并购重组的会计和税务热点问题与案例解析”4月21日上午09:00-12:00下午14:00-17:00交流答疑17:00-17:30提问、答疑、讨论、现场咨询

第一部分 基础篇1.核心业务逻辑：两则具体案例点评并购重组业务中涉及的交易架构搭建及综合税负考量；2.核心税务逻辑：企业并购重组常见的业务类型及交易环节可能涉及哪些主要税种？3.核心会计逻辑：并购重组中涉及哪些主要的会计准则？2017-2023新修订准则对并购重组业务处理的影响？同一控制或非同一控制下并购重组的会计处理差异；4.合伙企业、契约型主体参与并购重组的特殊考虑；5.创新金融工具（包括明股实债、可转债、永续债、ABS等资管产品）在并购重组中的运用及财税处理注意事项；第二部分 具体业务篇1.新股东引入（包括定向增发、旧股转股等）暨非货币性资产（含技术成果）对外投资财税热点问题；2.资产收购和股权收购的财税处理及疑难问题，以某金融企业借壳上市为例；3.接受政府或者股东划入资产的财税处理及疑难问题；4.并购重组业务中涉及业绩对赌的会计和税务处理，以某文体公司业绩对赌为例；5.资产和股权划转：包括母子公司之间资产划拨的税负考虑与会计处理；6.划转国有资本充实社保基金的会计和税务处理；7.并购重组业务中涉及合伙企业股东疑难问题：三个维度（投资者、管理人、产品自身）详解合伙企业税务处理规则；8.债务重组准则最新变化、涉税协调暨去杠杆背景下市场化债转股的财税处理风险——基于我国资本市场的四种主要“债转股”模式的深度案例分析；9.企业合并与分立的财税处理；第三部分 综合案例篇1.公司内部资源整合的路径——以某集团公司资本运作模式为例；2.拟IPO企业股权激励平台搭建及优劣势分析——以某集团为例。