课程背景  

企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。企业并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性、多样性。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。  课程收益  【方法掌握】全面掌握各种交易结构设计方法，在工作中学会灵活运用  【因素分析】对影响设计方法的关键因素进行分析，提高方法选择的准确性  【经验获取】通过国内外并购经典案例，获取并购交易方案的设计技巧经验  【学以致用】掌握交易架构设计的核心方法，结合企业自身特点举一反三

课程大纲

一、交易结构的介绍究竟怎样可被称为一个好的交易结构？交易结构设计的原则风险、成本与复杂程度之间的平衡各方权利、义务与风险的平衡相关政策要求设计交易结构的首要出发点及目的时机和速度交易结构设计的难点和陷阱

二、并购交易结构设计的影响因素分析收购方式及载体支付方式与时间融资方式及融资结构对价管理法律法规、税务处理债务安排、企业存续问题

三、并购交易结构的基本模式概览购买企业与购买企业财产的差异比较购买股份及吸收兼并购买部分股份加期权——买方避免风险的模式？购买含权债券利润分享结构(Earn out sharing) 资本性融资租赁结构(Financial Capital Leasing Structure) 承担债务模式债权转股权模式

四、股权并购 VS 资产并购的深度探讨从财务，税务，法律和操作复杂性各自优劣比较购买资产：直接还是间接，收益和成本购买股份：直接还是增资经典案例对比分析课程内容 Syllabus

五、支付方式的设计与风险控制己方和对方的考虑和偏好典型支付场景分析买壳式收购与资产支付或置换财务重组与现金交易战略重组与股权支付复杂交易支付方式的设计和比较附加期权方式附加经营条件的或有支付对赌协议的各种条款类型和举例

六、并购交易税务安排交易结构对并购税负的影响和筹划不同资产转让方式的税负差异变资产转让为股权转让的税务差异先投资再股权转让税收分析不同支付方式下的并购重组税务差异交易结构怎样符合免税重组要求并购税收筹划的渠道分析利用收购股权的比较优势利用标的公司的纳税差异并购股权比例的设计

七、交易结构经典案例剖析：难点、思路、策略上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产复杂交易结构剖析中化并购先正达案例解读香港百丽私有化交易结构设计案例（课程案例以实际上课呈现为准）

课程对象

1 董事长、总经理、副总经理等公司高管2 投资总监、并购总监、财务总监3 财务经理、投资经理等4 投资岗位相关人员