企业IPO辅导研修班课程特色与背景

    课程背景

    2016年下半年以来，IPO市场表现强劲，审核与发行加速。据统计，2017年第一季度中各个交易板块共计有169家上市公司IPO，仅仅从数据上看就已经达到了2015年以来的最高值。在此利好背景下，和企业家一道解决在IPO过程遇到的难题，帮助企业顺利上市，从而使中国企业在资本市场上走得更远、更健康。

    课程收益

    【大咖驾到】邀请业内大咖现身授课，给您带来更专业、更广阔的视角

    【聚焦人脉】班级式管理，学习之余更给您创造了一个校友交流平台，结识更多志同道合的朋友

    【高端体验】不仅能吸收先进的 IPO 管理经验，还有机会和名家、大师一起进行多样化的互动、交流

    【理清思路】结构化的知识体系，为您搭建 IPO 战略具体框架，理清 IPO 上市的思路

    课程安排

    模块一 IPO 战略（1 天）

    第 1 天

    9:00-9:30 开班典礼

    9:40-16:00 IPO 多元化路径选择剖析

    10:30-18:00 开班晚宴

    模块二 企业上市前准备（5 天）

    第 2 天

    9:00-16:00 IPO 审核流程及要点把握

    16:30-18:00 大咖嫁到：解密 IPO 中的行业监管风向标

    第 3 天 9:00-16:00 上市前改制重组与资产整合

    第 4 天

    9:00-16:00 IPO 法律合规

    16:30-18:00 精英交流：A 股市场情绪预判及 IPO 市场分析

    第 5 天 9:00-16:00 IPO 财务准备

    第 6 天

    9:00-16:00 股权激励方案设计及案例剖析

    16:00-16:30 颁发证书

课程大纲

模块一 IPO 战略（1 天）

经历了 IPO 的震荡期后，资本市场终于迎来了上市的利好时机，审核与发行都加快了速度，对于拟上市企业来说是个激动人心的好消息，但是企业是否适合在这个时机上市？如何选择上市地点？企业究竟适合主板上市，还是创业板上市，亦或是新三板上市？如何布局筹备 IPO 战略？该课程将为您展现多元化的 IPO 上市路径，结合企业上市成功经验，为您制定 IPO 战略提供借鉴。

第1天：《IPO多元化路径选择剖析》

一、企业为什么要IPO?

中国资本市场与海外资本市场现状及趋势分析

IPO 重要政策解读（如：注册制改革）

境内外上市的利与弊

二、新机遇、新挑战——IPO提速背景下的企业上市策略

何时上市？—上市时机的选择（失败的上市案例分析）

- 综合考量：企业估值、资本总市值、禁售期因素对上市时机的影响

在哪里上市？—上市地点的选择

- 境内上市

主板、中小板、创业板、新三板的对比分析

影响上市板块选择的影响因素，如：主营业务、财务指标、过会率、募资安排等

- 境外上市

香港、纽交所、纳斯达克上市流程及其要求

如何选择 IPO 辅导机构？

- 会计师事务所、券商、律师事务所

如何缩短 IPO 时间？

【开班晚宴】

模块二 企业上市前准备（5 天）

企业 IPO 上市是一件繁复的工作，准备的时间短则一年，长则三年以上，公司的规范程度、业绩情况、是否涉及投资者引入及股权激励等因素均会影响上市准备时间。为什么 IPO 的周期会如此之长？有没有办法缩短上市时间？该模块将从 IPO 审核流程、上市前改制重组、法律合规、财务合规、以及股权激励，为您揭开迷雾，看清 IPO 本质，找到缩短上市时间的应对策略。

第2天：《IPO审核流程与要点把握》

随着IPO审核速度的加快，越来越多的企业加入到IPO的进程中。但是IPO的审核流程究竟是怎么样

的？IPO提速是哪些审核环节提速？对IPO的审核时间有法律规定吗？证监会最关注的审核环节有哪些？

是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO的排队时间？等等，在这里，

将为您逐一解开这些疑惑。 一、IPO的市场轮回

IPO 轮回背后暗藏的玄机

- IPO停发（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）

- IPO市场巨震（2015年7月—2016年1月）

- IPO审核与发行提速（2016年下半年开始）

二、IPO的审核流程

准备阶段

- 如何选择合适的中介机构？

- 影响准备阶段时间表的主要因素有哪些？如何缩短IPO时间？

- 如何搭建上、下层股权结构？

- 辅导阶段应注意哪些问题？

- 如何选择募投项目，要考虑哪些问题？

审核阶段

- IPO审核流程：分配预审员、反馈会、预披露更新、初审会、发审会、封卷

- IPO审核要点：主体资格、规范运作、独立性、募集资金、同业竞争等

- IPO提速是哪些审核环节提速？

- 对IPO的审核时间有法律规定吗？

- 证监会最关注的审核环节有哪些？

- 是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO

的排队时间？

发行阶段

四、IPO 的近期热点

新三板转 IPO

贫困县、西藏地区 IPO 是否还有时间优势？

特殊行业 IPO 现状（网络游戏公司、商业地产、类金融行业）

中概股私有化后转 A 股 IPO（如：盛大游戏）

A 股上市公司的分拆上市等

【大咖驾到：中国企业赴美上市之路的鲜花与荆棘】

第3天：《上市前改制重组与资产整合》

企业要成为合格的上市主体，必须经过严谨规范的改制重组，完善现代企业管理制度，通过股权重组与资产整合，使公司的股权结构、主辅业务、资产和财务进行合理调整和有效配置，形成股权关系清晰、业务体系完整、直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。本课主要是帮助企业做好上市的决策规划，掌握上市前改制重组、资产整合的核心内容和操作要点。

一、企业上市前改制与规范运作

为什么要进行上市前改制重组？

改制重组的的流程是怎样的？要重点关注哪些问题？（如：突出主营

业务、避免同业竞争、减少关联交易等）

有哪些改制重组的模式？实际改制中如何运用？（案例分享）

- 如：原企业整体重组、合并整体重组、分立重组等

设计改制重组方案时要重点考虑哪些问题？

- 拟组建股份有限公司的主营业务和未来利润增长点

- 与主营业务相关的各无形资产的处置方案，包括专利、商标、土地使用权等

- 主营业务或与主营业务紧密相关的全部资产的处置方案

- 股份公司的组织架构，包括：法人治理结构、财务核算体制等

有限责任公司变更为股份公司的条件、程序及要考虑的问题

外商投资企业改制为股份公司的变更条件、程序及要考虑的问题

二、企业上市前股权重组与资产整合

股权重组

- 股权重组有哪些形式？如何运用？（股权的存量变更、股权的增量融资）

- 如何权衡新老股东利益，合理确定股权重组价格？

- 股权重组的认购程序是怎样的？

- 股权变动要控制在什么范围内较为合适？

- 职工股有哪些存在形式？如何对职工股进行规范？

- 如何根据上市计划及公司战略设计股权结构？

资产整合

- 如何识别不良资产，有哪些判断标准？

- 企业如何进行资产剥离？（如：向控股股东/非关联企业出售资产、管理层收购、员工持股计划等）

- 剥离不良资产时要考虑哪些因素的影响？（如：生产经营体系的完整性、是否有利于公司上市后的管理与规范化运行等）

- 如何整合优质资源，发挥资源最大价值？

- 资产整合比例在什么范围内不至于影响经营和业绩的连续计算？

第4天：《IPO法律合规》

对于拟上市的公司而言，在未进入公众视野之前，很大程度上都存在制度不完善、运作不规范等弊病，IPO 法律合规无疑能帮助企业更快地建立现代企业制度，保证合法合规运营，从而为上市扫清法律障碍。

一、IPO审核中关注的法律——主体资格

对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？

拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？

红筹架构的审核要点是什么？

国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？

发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？

股东人数超过 200 人应如何处理？

二、IPO审核中关注的法律——独立性

发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？

拟上市企业关联交易是否仅需参考 30%的标准？

关联交易非关联化的监管要求有哪些？

对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？

三、IPO审核中关注的法律——规范运行

关于人员兼职的审核标准是什么？

在税收问题上的审核政策有哪些变化？

证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？

董监高重大变动的判断标准是什么？

对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

对于最近 36 个月内违反工商、税收、土地、社保、环保、海关以及

其他法律、行政法规的行为如何认定？

四、香港与美国IPO上市的监管侧重及相应的法律法规

境内上市与香港上市在法律上的主要区别

美国 IPO 的监管侧重

在美国上市所涉及的主要法律问题

第5天：《IPO财务准备》

在上市的这场资本盛宴中，并不是所有企业都能慷慨以赴。2016年以来，106家企业申请撤回并终止审查，部分企业在现场检查压力和初审会提出问题后主动撤回，据业内人士透露，这些申请撤回的企业存在的

问题主要是由于财税不合规。 

一、改制阶段的财务准备

做好股份改制过程中的会计制度衔接

- 如何配合改制财务审计，按新规则进行追溯调整？

- 财务如何协助董事会确定改制后新的会计政策？

改制上市的股本规模设计和股权结构安排

- 如何确定合适的股本规模？

- 如何设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例？

二、运行及申报阶段的财务规划

公司盈利能力规划

- 财务会计信息方面，如：收入结构及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等

- 公司的盈利质量，如：营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖、盈利是否主要依赖于税收优惠/政府补助等非经常性收益等

- 公司自身经营、经营所处环境、商业模式等方面

营收及成本费用规划

- 从销售循环的内控制度是否健全、流程是否规范确认收入是否真实、完整

- 成本核算方法是否规范、核算政策是否一致

- 公司的费用报销流程是否规范、相关管理制度是否健全、票据取得是否合法、有无税务风险等

资产质量方面

- 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大

- 前五大客户、前五大供应商的质量

- 交易性金融资产、可供出售金融资产等占总资产的比重是否过高等

财务风险方面

- 如：不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保等，如果有，需在改制或上市前处理完毕

内部控制问题

- 建立健全内部控制体系

税务方面

- 历史遗留的税务问题（税务机构谈判、补税）

- 转让定价中的税务问题

- 企业重组中的税务问题等

【精英交流：A股市场情绪预判及IPO市场分析】

第6天：《股权激励方案设计及案例剖析》

企业为了推动公司发展，奖励企业历史功臣，激励现实奋斗者，吸引外部优秀者，规范自身企业，完善公司治理结构等，纷纷考虑借助股权激励来助推公司长远发展，建立共创、共享、共担的机制。

一、股权激励模式及其对比分析

期权激励、限制性股票、管理层激励、员工持股

股权激励模式的结合运用

二、股权激励方案设计

股权激励方案设计的六大要素（持股对象、价格、数量、条件、时间、来源）

股权激励的约束条件（服务期限、锁定期、业绩条件）

股权激励方案设计重点关注的 12 问题

- 股权结构3问题

合伙创业要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲剧？

怎样能够分股权却不用担心分出去会影响公司的控制权和公司安全？

如何收回分错的股份？如何对企业三到五年股权结构重新布局？

- 资本市场3问题

企业想上市需要做好哪些准备？如何进行上市前的股改？引进风投如何把握控制权？

企业如何并购重组？如何对上下游进行激励？如何不花钱激励经销商还能控股？

如何对公司进行估值？如何给股权进行定价？如何进行股权投资？

- 股权激励3问题

如何让股权激励配合本企业的业务发展、人员成长、资本运作的主线？、

怎样才能让员工通过股权激励成为真正的事业合伙人，达到人才激励的效果？

要增加股东，新股东如何配股？如何做到新老股东的平衡？

- 方案设计3问题

不知道应该将股权分给谁？怎么分？分到的股权如何兑现收益？

股权激励的平台、方式、筹码怎么设置？如何设置股东进入条件和退出机制？

出资、出技术、出资源、出力怎么配股？参照哪些标准？

【案例分析】华为的虚拟受限股模式分析

三、企业股权激励重点关注问题

股权演变中设计的税收问题

股权激励的财务处理——股份支付

股权激励中的公司治理结构设计

【颁发证书】

课程对象

董事长、总经理、CEO

CFO、财务总监

IPO 运作项目负责人

备注

课程费用：15800元/人