跨境并购筹划执行与风险管理课程特色与背景

    随着中国经济的持续增长，经济全球化进程的加快，通过并购整合资源，获得专利与核心技术，优化业链布局，实现品牌与市场价值的提升，已经成为企业快速扩张，实现核心价值的重要手段。然而，由于对并购过程的各方面风险缺乏系统了解，以及筹划过程出现差错，不少企业或投资机构在投资并购中面临失败。

【课程大纲】

第一天

一、中企海外并购的现状与问题

1、并购的基本类型

2、标准产业跨境并购的基本流程

3、中企海外并购的主要问题

二、中国境外投资管理与报批流程

1、境外投资中国政府审批之相关法律规定

2、境外投资中国政府审批程序与各部门权限

A、发改委——境外投资项目核准和备案管理办法详解

B、商务部——境外投资管理办法详解

C、外汇管理局

典型案例分析：没有“路条”的收购

三、中国企业境外投资的国家公共服务体系

1、企业境外投资所需的常见支持

2、提供涉外公共信息服务的政府与非政府机构介绍

A、商务部

B、外交部与驻外使领馆

C、行业协会

D、国开行、进出口银行等政策性金融机构

E、中国出口信用保险公司

3、境外并购金融支持体系

A、本国的政策性金融支持

B、本国主要商业银行与金融支持产品

C、来自东道国的金融支持

D、伊斯兰金融——一带一路项目的新选择

四、并购战略分析与管理执行框架

1、如何发掘筛选合适的并购对象

A、筛选并购对象的基本流程

B、绘制你的产业格局图

C、并购匹配性的分析矩阵

2、并购战略分析框架

3、并购管理的核心要素

典型案例分析：平安收购富通失败的原因分析

五、跨境并购监管与合规管理

1、国内并购监管机构与法律法规一览

2、境外监管与合规陷阱

A、东道国外资准入限制

B、东道国国有控股限制

C、所有权与资质陷阱

D、当地劳工、环保条例

E、美国《反海外腐败法》的可能影响《Foreign Corrupt Practices Act》

3、如何建立你的海外合规管理

专题讨论：如何对目标国法律环境进行评估？

六、并购估值与尽职调查

1、周密系统的尽职调查是提升并购成功率的关键

2、商业尽职调查、财务尽职调查与法律尽职调查

3、如何实施商业尽职调查

4、尽职调查中的信息收集

5、并购估值

1、财务模型——提炼企业的财务模型

资产模型

盈利与现金流模型

资本收益率测算

2、未来预测

过往3-10年成长历程回顾

未来增长分析

3、估值方法

6、常见的买方尽职调查团队架构

7、几种尽职调查的配合

典型并购尽职调查结果解读

典型并购案例分析——三一收购德国普兹赖斯特

——如何评价这一起并购的得失？是否有更好的解决之道？

七、并购交易结构设计与并购协议

1、交易设计的总体框架

2、并购融资设计与融资工具的选择

A、并购融资的基本原则

B、并购融资的评估要点

C、提供跨境并购融资的典型机构点评

3、并购交易阶段的常见风险

通过交易结构设计规避和防范不同的风险

１、设计交易结构的原则

２、常见的交易结构比较

３、防范交易风险的主要方式

4、并购支付方式设计

A、实时

B、期权——对应条款设计

C、对赌——对应条款设计

5、并购协议与公司章程拟定

A、并购协议内容要点、注意事项与关键条款

B、公司章程要点及其条款设计

八、跨境并购的税收筹划

1、利用投资者国别身份的税收减免

2、利用国际避税港实现税收减免——主要避税地一览表

3、利用国际税收协定实现税收减免

4、利用资本结构、公司组织形式与国别地区相结合实现税收减免

5、利用投资方向与费用成本结构实现税收减免

第二天  跨境并购风险管理与并购情报

一、并购是企业发展的大势所趋，但并购风险无处不在

——跨境并购典型失败案例

1、中铝并购力拓

2、上汽并购双龙

3、中国商人非洲买矿记

二、构建并购风险管理体系

（一）、管理你的并购战略

（二）、并购风险管理框架与组织架构

1、并购风险的整体框架

2、并购风险管理的组织架构

（三）、并购目标筛选的风险管理

（四）、如何运用尽职调查结果，设计优化你的交易结构

三、并购保证保险

1、并购保证保险所防范的风险类别

2、典型并购保证保险机构介绍

四、并购竞争情报——博弈化的并购环境中制胜利器

1、并购竞争情报是尽职调查的2.0升级版

2、基于竞争情报的不公开尽职调查——缩小信息不对称的利器

3、并购谈判中的竞争情报支持

4、对利益关联方可能干扰的监测与分析

5、建立你的并购情报支持体系

五、并购谈判中的情报支持策略

（一）、并购谈判过程的可视化模型

（二）、了解判断并购谈判对手真实处境的关键点

（三）、并购价格谈判的整体监测框架

１、了解分析对方谈判组成员的背景状况

２、如何判断其谈判组成员分工与谈判策略

３、如何预测其谈判底牌

（四）、谈判中赢得主动权的几点总体建议

六、并购整合中的常见问题及其谈判应对

（一）    并购整合中协同效应及其挖掘

1、并购协同整合的常见类型

2、提升中长期协同效应的常见方式

3、速赢策略的常见方式

（二）并购整合中的HR与文化冲突风险的评估与应对

人力资源整合与管理风险是中企海外收购的主要风险

典型案例：1、首钢并购秘鲁矿山案

          2、TCL收购汤姆逊公司案

1、如何对并购双方管理架构与企业文化开展整体评估？

2、评估量化人力资源方面的风险与可能负债

3、人力资源与组织框架整合的三种层次

4、人力资源与组织整合的常见策略

5、并购整合沟通的百日计划框架

6、针对不同层级的管理沟通要领

七、新型并购风险识别与应对

１、知识产权与IT风险的评估与应对

２、环境风险——正在浮出水面的新型威胁