股权问题与公司治理课程特色与背景

学员收获
1、知识：了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。
2、能力：通过学习，学员能够在一定程度上提升解决股权问题、优化公司治理的能力：
（1） 如何平衡和维护股东权益，防范和化解股权危机？
（2） 如何在股权融资中降低风险并增加成功率？
（3） 如何通过股权并购让公司快速发展？
（4） 如何利用股权激励促进公司快速发展？
（5） 如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题？
3、工具：掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。

    4、应用：通过学习，学员能够分析自己公司的股权问题，设计股权方案，或调整优化，或纵横捭阖，使公司更加健康、强大，更好地应付外部竞争，奠定百年基业。

5、增值：获取价值几万元的展示工具（专家精心设计的文本或条款）及咨询帮助（学员问题可能作为现场案例）。

课程大纲

课程内容
一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？
1、 公司的本质：效率及资源整合
2、 解决股权问题的理想状态：帕累托最优
3、 公司设计的重要性：合同完备与运作成本
4、 股权纷争的危害

二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具
1、 股东协议和公司章程的区别和联系
2、 企业规章制度、各种决议、决定
3、 劳动合同、公司内部管理协议
4、 增资扩股协议、股权转让协议
5、 各种通知
工具展示：股东协议；公司章程

三、 平衡和维护股东权益，防范和化解股东矛盾
（一） 畸形股权结构：股东矛盾的源泉
1、 三种畸形股权结构
        平衡股权
        平均分散股权
        一股独大
2、 公司股权结构优化建议
3、 改变畸形股权结构的途径和方法
4、 畸形股权结构下的公司治理
讨论：畸形股权结构下的公司治理（可现场征集案例）
（二） 隐名股东问题
1、 隐名股东常见情形
2、 隐名股东的问题及法律规制
3、 隐名股东权益保护建议
4、 显名股东风险防控提示
工具展示：股权代持协议
（三） 常见股东矛盾冲突预防和处理
1、 正常股东如何处理问题股东？
问题情形：不参与，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出资
2、 不同地位股东权益冲突
大股东与小股东
      内部股东与外部股东
        控制股东与非控制股东
3、 受欺负的股东如何退出公司？
      协商解决
异议股东股权回购请求权
冲突和对抗 
讨论：总结自己所在公司的股东权益冲突，结合课程内容，提出防控方案。
延伸思考：公司操盘者如何防控来自股东的风险（合作伙伴可能是最大的敌人）？（实际控制权；控制权行使工具；规范操作；商业秘密保护）

四、 股权融资：公司发展加油站
（一） 股权融资与债权融资的区别及灵活运用
1、 股权与债权混同的弊端
2、 法律规定及司法实践
3、 创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人？
工具展示：优先分红权条款；债转股条款；股权回购条款
（二） 增资扩股
1、 增资扩股的作用（什么情况下使用）？
2、 增资扩股的法律程序
3、 增资扩股中的股权计算和变更登记
        溢价增资
        折价增资
工具展示：股东会决议；增资扩股协议
（三） 对赌协议的应用
1、 对赌协议的含义和作用
2、 对赌协议注意事项
当事人
签约前提
相关配套文件
工具展示：对赌条款
（四） 如何对公司估值？

五、 股权并购：公司发展助推器
（一） 企业并购重组方式
股权并购：增资扩股；股权转让
资产并购
（二） 股权转让
1、 股权转让的主体资格（无权处分的法律效力）
2、 股权转让的法律程序及障碍
（三） 股权并购其他法律风险及其防控
1、 股权瑕疵风险预防
2、 或然负债风险预防
   尽职调查和尽责披露
   履行控制
担保
3、 交割风险
监管期
资产交割（交付、过户登记） 
权力交割（公司变更登记、印章处理） 
4、 政府关系
5、 劳动纠纷 
工具展示：股权转让协议；通知
延伸思考：股权转让中的价格讹诈

六、 股权激励：企业管理发动机
（一） 股权激励常见问题
1、 股权激励变成股权奖励，起不到激励作用
2、 不激励要死不活，一激励矛盾重重
3、 激励股权登记：捏着怕死，放了怕飞 
4、 激励股权数量捉襟见肘
（二） 股权激励注意事项
1、 激励机制是核心：不要把股权激励当成股权奖励
2、 慎选激励对象
3、 不能白给，也不要硬塞（干股问题）
4、 激励股权应有步骤、有条件的落实
5、 应设计必要的退出制度
6、 激励股权来源要清楚，法律手续要规范 
（三） 股权激励方案
1、 总体思路
2、 与其他激励方式的关系
3、 方案要点
4、 难点问题处理
（四） 相关法律手续及法律文件
股东会决议；制度；决定；协议；股权登记；税务处理
工具展示：股权激励方案
现场讨论：股权激励中的问题（可现场征集案例）

七、 个人婚姻家庭关系中的股权问题
（一） 夫妻共有股权的分割问题
1、 如何区分夫妻共同股权和个人股权？
2、 夫妻共同股权分割中的股东资格处理
3、 如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响？
工具展示：章程另行规定示例；股东协议特别约定示例；夫妻财产约定示例
延伸思考：夫妻一方婚前个人股权，另一方是否可以主张权益？
（二） 股权继承中的问题
1、 股权继承的法律规制
2、 民营企业传承中的股权问题
工具展示：章程对股权继承另行规定条款；企业家遗嘱（股权部分）
延伸思考：企业家如何做好企业传承？

备  注

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